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长航凤凰宣布易主后涨停 重组失败或另有隐情?

长航凤凰(000520)重组失败3个多月后,公司大股东顺航海运,最终还是放弃了这个曾经“伤痕累累”的上市平台。

1月12日长航凤凰公告,顺航海运与广东文华于1月8日签署了《合作意向书》,前者有意向将其持有的长航凤凰全部股份转让给广东文华,广东文华将成为长航凤凰新的控股股东。

此次交易的股份共计约1.81亿股、占长航凤凰总股本的17.89%,交易价格暂定为19亿元,约合每股10.5元。而长航凤凰停牌前最后一个交易日的收盘价为7.9元/股,溢价约33%。受此消息影响,长航凤凰1月12日复牌涨停。

长航凤凰曾因连年亏损而被暂停上市一年,2014年进行债务重组后,公司逐渐摆脱业绩泥潭,后被原大股东长航集团将控制权转让给顺航海运。而顺航海运2015年接手长航凤凰17.89%股权时的公开交易价格约10亿元;仅从股权交易的角度来看,若该笔股权转让顺利进行,顺航海运将获利约九成。

在入主长航凤凰之后,顺航海运也曾谋划过对这一上市平台进行资本运作,但最终未能如愿。2016年,长航凤凰曾发布重组预案,拟以资产置换及定增方式购买疏浚吹填企业港海建设100%股权。

根据交易方案,港海建设截至2015年底的评估值高达78.75亿元,扣除拟置换资产的差额后,长航凤凰还需向其全体股东合计发行31.82亿股。而在此之前,长航凤凰总股本仅10.1亿股。

重组方案出炉后,市场上曾出现不少质疑的声音,包括海港建设远高于行业平均水平的毛利率,以及看起来并不自然的利润变化等。不过,长航凤凰股东大会最终通过了这一方案。

然而到了2016年9月,长航凤凰又公告终止上述资产重组,原因是港海建设的相关资质申请没有获得主管部门批准,而这一资质的获取又直接关系到港海建设未来3年的主要收入及利润。

虽然长航凤凰实控人及董事长陈德顺,曾在终止重组的说明会上表示“对长航凤凰未来的发展充满信心”,但3个月后,他还是决定卖掉长航凤凰的股票。

不过,这一交易恐怕还面临一个障碍,即顺航海运所持长航凤凰17.89%的股份,已被天津第二中院司法冻结、被上海第一中院和上海高院司法轮候冻结,这些法律纠纷可能延缓股权转让的进行。

至于为何会出现上述法律纠纷,长航凤凰在公告中表示,这主要是因“顺航海运与债权人易涛、弘坤资产、优术投资的债务纠纷所致”。

有在资本市场工作多年的法律界人士表示,对于一些资本方而言,解除股权冻结危机的方式有很多种,大多数情况下都不足为虑。以去年进行控制权转让的顾地科技(39.110, -0.36, -0.91%)(002694)为例,只要原大股东与接盘方商量妥当,获得周转资金、偿还债务之后,股权冻结自然解除、股权转让也将照旧进行。

而在长航凤凰的一连串故事之中,还有一个值得关注的细节是,上述顺航海运的债权人中,其中两名竟然都与长航凤凰已经终止的资产重组有关。

证券时报·e公司记者注意到,优木投资和洪坤资产均为目标公司港海建设的股东,若长航凤凰重组顺利进行,这两家公司将分别持有长航凤凰1.56亿股和3112万股股份;以长航凤凰1月12日涨停价8.69元/股计算,对应市值分别达到13.56亿元、2.69亿元。

虽然有多名定增对象是大股东顺航海运的债权人,且其债权关系足以在到期未偿付时冻结顺航海运持有的上市公司的全部股份,但长航凤凰此前并未对这一情况进行披露。那么,这其中究竟还有多少未公开信息?上述债权债务关系,又是否在某种程度上影响着长航凤凰已经终止的那次的资产重组?

在此背景下,再看长航凤凰2016年的业绩变脸、重组失败、大股东股权冻结、控制权转让等事项的接踵而至,不免让市场产生诸多疑问。