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涉78亿财务造假 大股东延期注资碰壁 神马股份面临千万级索赔

不约,我们不约!神马股份的大股东遭遇到中小投资者的强力阻击。

2016年12月31日,神马股份在上交所披露,平煤神马集团计划延迟3年再向上市公司注入尼龙化工股权的申请,未获得股东大会表决通过。

此前,12月14日,神马股份宣布终止筹划重大资产重组,控股股东中国平煤神马能源化工集团有限责任公司的原承诺无法履行,变更为3年内向上市公司注入所持河南神马尼龙化工有限责任公司的全部或部分股权。

上一次,平煤神马集团承诺注资的最后期限为2016年底;2010年,在河南省煤炭行业整合过程中,多家煤炭企业实施重组,新成立的平煤神马集团下辖平煤股份、神马股份和易成新能三家上市公司,分别担纲新集团的煤炭资产上市平台、尼龙化工上市平台和新材料上市平台。

在重组之时,平煤神马公开承诺:支持神马股份根据其业务发展需要,由神马股份选择合适的时机以自有资金收购、定向增发或其他方式,整合尼龙化工产业,构建完整的尼龙化工产业链。然而,尼龙化工公司的重组进展却一直不太顺利。

“尼龙化工成立的时间比较长,资产规模和人员规模都比较庞大,其历史遗留问题较多。”平煤神马公司一内部人士解释,包括部分资产的权属不够清晰等问题,不符合注入上市公司的要求。2014年,平煤神马在这一承诺即将到期前,只能“爽约”,并公开称将再耗时2年,以解决尼龙化工公司的历史遗留问题。

到2016年11月,即2年之期即将到来之前,平煤神马重启重组,神马股份也随即停牌。

根据当时的公告,平煤神马计划将其持有的尼龙化工公司以股权委托方式交给神马股份托管,神马股份每年收取固定的托管费用外,还将享受尼龙化工公司10%净损益,也就是说,无论是赚或亏损10%,都将由神马股份自行承担。结合神马股份此前就持有的尼龙化工公司股权比例,这一托管模式构成重大资产重组。

但这起市场期待的重组再次“失约”。神马股份透露,在推进重组过程中却发现,尼龙化工公司仍未达到上市条件,重组无法通过。但其再度承诺,将通过3年的时间解决上述问题,而在这期间,其持有尼龙化工的股权将继续通过托管方式交由神马股份管理,但每年只固定支付115万元的管理费用。

然而,这次延迟注资的承诺遭到投资者的拒绝,除了大股东延期注资碰壁,神马股份近期财务造假风波也引起数千万级别的投资者索赔诉讼。

1月9日,据21世纪经济报道,上海明伦律师事务所代理的首批13位神马股份投资者的起诉材料已于2017年1月9日递交郑州市中级人民法院并当场获得法院受理,该13位投资者共计索赔302万元,包括投资差额损失、佣金损失、印花税损失以及利息损失。

“这仅是首批起诉的投资者,目前还有大量投资者正在准备诉讼材料,预计神马股份会遭遇数千万级别的投资者索赔诉讼”,律师称,“我们将很快提交后续批次投资者的索赔资料”。

根据神马股份三季报,2016年前三季度,神马股份实现营业收入74.33亿元,同比减少22.96%,归属于母公司所有者的净利润7451.53万元,同比增长773.64%。

神马股份大股东延期注资碰壁 筹划6年仍无法兑现

2016年12月30日,神马股份召开2016年第一次临时股东大会决议,本次会议主要审议3项议案,其中,最受关注的莫过于大股东平煤神马集团申请变更注资承诺。

由于这项议案属于关联交易事项,平煤神马集团必须回避表决;结果显示,反对票数为2088.17万张,占比高达89.63%,议案被否。

大股东的这项议案未能获得通过,应在意料之中。

原来,他们打算延迟注入的尼龙化工成立于1996年12月,公司现有平煤神马集团、神马股份两位股东,双方的持股比例分别为51%、49%。这家公司主要生产尼龙66盐,拥有着较为完整的产业链,产能约为30万吨/年。

2010年5月,平煤神马集团吸收合并神马集团、平煤集团时,在《收购报告书》中,该集团便透露将向上市公司注入尼龙化工,以便使神马股份构建完整的尼龙产业链。

次年3月,上市公司为此还曾停过牌,5月推出过重组方案。然而,由于收购标的部分土地、房屋产权存在瑕疵,经营业绩也出现比较大的下滑;当年11月,本次重组宣告失败,注资时间被迫推迟至2014年。

2014年10月,平煤神马集团又以“尼龙化工历史遗留问题较多”为由,再度申请将注资时间延迟两年。当年11月,他们的这项申请在股东会上侥幸闯关,反对票比例就已达到23.96%。

平煤神马集团未能践诺,依旧给出了理由。

2016年8月,平顶山市政府办公室曾下发《平顶山市大气污染防治攻坚战7个实施方案的通知》,尼龙化工现有4台锅炉被列入整改范围,需要升级改造,以达到相关排放标准要求。

另外,该公司还存在与相邻企业防火间距不足的问题,这将影响安全生产许可证到期的换证工作,以及KA油品质提升技术改造、笑气等两个项目的验收。

值得注意的是,2014年平煤神马集团申请延期注资前,他们其实还曾申请过豁免注资;只是,这项申请在2014年6月举行的股东大会上遭到否决。迫于无奈,平煤神马集团随后做出让步,决定先行向上市公司注入神马工塑51%的股权,以换取延期注入尼龙化工股权事项过会。

2016年12月14日,神马股份宣布终止筹划享有尼龙化工10%的净损益时,确实曾预告一个月内不会重启,也就是说,截止日期为2017年1月14日。

关联交易议案一并“撂倒”

否决了大股东的延期注资申请后,股东会上,投资者还将神马股份的《关于调整2016年日常关联交易的议案》一并“撂倒”。

这项议案同样涉及关联交易事项,平煤神马集团也要回避表决;结果显示,反对票数为1397.66万张,占比为59.99%。

2014年神马股份曾预计,当年公司与大股东之间的日常关联交易金额为29.8亿元,实际发生金额却为33.92亿元。

对于超出预计的部分,公司未及时履行董事会、股东大会审议决策程序,违反了《上市公司信息披露管理办法》第48条规定。2015年12月,神马股份因此接到了河南证监局的《行政监管措施决定书》。

神马股份涉78亿财务造假 将面临千万级别索赔诉讼 首批已受理

2016年12月22日,神马股份公告收到证监会《行政处罚决定书》,此时,据其公告收到《行政处罚事先告知书》仅过去14天。

根据证监会认定的事实,神马股份虚增2014年度及2015年半年度高达78亿营业收入,其中,虚增2014 年年度营业收入 53.43亿元, 2015 年 半 年 度 报 告中 虚 增 营 业 收 入25.12亿 元。除此之外,神马股份还存在未按规定披露2014 年度以及2015年上半年关联交易的行为。

行政处罚决定书显示,证监会对神马股份处以人民币40万元的罚款,对相关责任人员处以3至5万不等的罚款。

对此,上海明伦律师事务所律师表示,根据《证券法》第193条的规定,对于虚假陈述行为的顶格罚金为人民币60万元,神马股份财务造假金额史无前例,完全达到了顶格处罚的标准,证监会仅处以40万元的罚款,执法标准确显宽松。

“这仅是首批起诉的投资者,目前还有大量投资者正在准备诉讼材料,预计神马股份会遭遇数千万级别的投资者索赔诉讼”王智斌说,“我们将很快提交后续批次投资者的索赔资料”。

王智斌认为,神马股份虚增业绩的行为显然对投资者构成了误导,基于合理信赖而买入神马股份的投资者,有权就其损失向上市公司主张赔偿责任。2015年4月25日至2015年12月3日期间买入神马股份且至2015年12月3日仍持有该股票的投资者,其损失与神马股份虚增业绩行为之间存在因果关系,该部分投资者依法可以提起索赔诉讼。

律师认为,神马股份虚增业绩的行为显然对投资者构成了误导,基于合理信赖而买入神马股份的投资者,有权就其损失向上市公司主张赔偿责任。2015年4月25日至2015年12月3日期间买入神马股份且至2015年12月3日仍持有该股票的投资者,其损失与神马股份虚增业绩行为之间存在因果关系,该部分投资者依法可以提起索赔诉讼。